Em recente julgamento (REsp nº 2.170.665/DF), a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou um entendimento crucial para o direito societário: a exclusão extrajudicial de sócio pode ser válida mesmo quando a previsão consta em documento não registrado na Junta Comercial, desde que assinado por todos os sócios e com conteúdo equivalente a um aditamento contratual.
O caso envolveu a exclusão de um sócio de uma sociedade limitada com base em um “Estatuto” não registrado, que previa a possibilidade de exclusão por justa causa. O sócio excluído alegou nulidade, sob o argumento de que apenas o contrato social registrado poderia disciplinar tal matéria. O STJ, no entanto, entendeu que o documento tinha validade entre os sócios, funcionando como um aditamento implícito ao contrato social.
A decisão traz reflexos importantes para a governança societária e a segurança jurídica nas relações empresariais.
Isso porque, apesar de, no caso, o contrato social original não prever exclusão extrajudicial, mas um “Estatuto “, assinado por todos os sócios que disciplinava a matéria, não sendo tal documento registrado na Junta Comercial, o STJ considerou que o “Estatuto” funcionava como um aditamento ao contrato social, pois: (i) assinado por todos os sócios; (ii) ratava de matérias típicas do contrato social (deveres dos sócios, hipóteses de exclusão); e (iii) não contrariava a lei (art. 1.085 do CC, que exige previsão contratual para exclusão).
O STJ ainda afirmou que a falta de registro limita a eficácia externa, mas não invalida o acordo entre os sócios (art. 1.150 do CC).
Impactos do Julgamento para as Sociedades Limitadas:
- Flexibilização do formalismo registral (com ressalvas)
O STJ não dispensou a necessidade de registro, mas reconheceu que documentos internos podem ter efeitos entre os sócios se cumprirem os requisitos de um aditamento. A decisão não autoriza acordos paralelos ocultos, pois exige assinatura de todos os sócios e conteúdo compatível com o contrato social.
- Segurança para sócios minoritários
A exigência de previsão expressa da exclusão (mesmo em documento não registrado) protege os sócios de decisões arbitrárias da maioria. Porém, a falta de registro pode dificultar a fiscalização por terceiros (como novos sócios ou investidores).
- Atenção à Boa Prática Societária
Embora o STJ tenha validado o caso concreto, o ideal é sempre registrar alterações no contrato social. Documentos não registrados criam insegurança em negociações com bancos, parceiros comerciais e órgãos reguladores.
Conclusão:
A decisão do STJ não deve ser vista como um “aval” para ignorar registros, mas sim como uma solução excepcional para casos em que: (i) todos os sócios manifestaram vontade inequívoca (assinatura do documento); (ii) o conteúdo é compatível com o contrato social; e (iii) há conduta grave que justifique a exclusão.
Apesar do entendimento firmado pelo STJ, as empresas limitadas sempre devem registrar as alterações societárias, exatamente para evitar questionamentos futuros. Documentos internos (como “estatutos” ou acordos de sócios) devem ser claros e assinados por todos, salientando-se que, em caso de exclusão, deve-se sempre garantir o contraditório e a ampla defesa, a fim de se evitar longa batalha judicial.
De Felipe José Meinberg Garcia
Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo
Especialista em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo
