No âmbito do Direito Societário brasileiro, as Empresas Limitadas (LTDA) e as Sociedades Anônimas (S.A.) apresentam estruturas jurídicas distintas, regidas por legislações específicas, que determinam sua constituição, governança, obrigações legais e prazos de cumprimento.
As Empresas Limitadas possuem estrutura definida por meio de seu Contrato Social, o qual pode prever a existência de um único sócio (empresa unipessoal) ou diversos sócios. O capital social da LTDA é dividido em quotas, que representam a participação de cada sócio na empresa, sendo que a responsabilidade de cada um limita-se ao valor de suas quotas, proporcionalmente.
Por outro lado, as Sociedades Anônimas têm sua estrutura determinada pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). Nessa modalidade, o capital é dividido em ações, que podem ser negociadas livremente, especialmente no caso das companhias abertas, aquelas com ações negociadas em bolsa. As S.A. podem ser classificadas em abertas ou fechadas, dependendo da presença ou não de negociação pública de suas ações.
A estrutura de governança das S.A. é mais complexa e rigorosamente regulamentada. A Assembleia Geral é o órgão soberano da companhia, reunindo os acionistas para deliberar sobre temas como aprovação de contas, eleição de administradores e alterações estatutárias.
O Conselho de Administração, obrigatório nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista, é responsável por definir as estratégias empresariais, supervisionar a diretoria executiva e manter o relacionamento com os acionistas. Composto por, no mínimo, três membros eleitos pela Assembleia Geral, seus integrantes têm mandato de até três anos, com possibilidade de reeleição.
A Diretoria Executiva, por sua vez, é responsável pela gestão cotidiana da companhia, executando as diretrizes do Conselho de Administração. Pode ser composta por um ou mais diretores, eleitos pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, com mandato máximo de três anos, também com possibilidade de reeleição.
O Conselho Fiscal pode ser permanente ou funcionar de forma eventual, mediante solicitação de acionistas. Sua função é fiscalizar os atos dos administradores, analisar demonstrações financeiras e emitir pareceres. Atua com independência e pode ser composto por três a cinco membros, acionistas ou não, com igual número de suplentes. Seu mandato perdura até a primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à eleição.
As S.A., especialmente as de capital aberto, podem ainda contar com Comitês e Comissões de Apoio, como o Comitê de Auditoria, que supervisiona a auditoria e os controles internos; o Comitê de Ética e Compliance, que zela pelo cumprimento das normas; o Comitê de Remuneração, que define as políticas de remuneração dos executivos; e o Comitê de Governança, que avalia práticas corporativas.
Quanto aos atos constitutivos, as Empresas Limitadas devem arquivar seu Contrato Social na Junta Comercial competente no momento de sua constituição, bem como quaisquer alterações contratuais posteriores. Já as Sociedades Anônimas devem arquivar seu Estatuto Social na Junta Comercial da sede da companhia, acompanhado da ata de constituição, boletim de subscrição e integralização de ações. Após o arquivamento, o Estatuto deve ser publicado, uma única vez, em jornal de grande circulação, nos formatos impresso e digital, com os respectivos exemplares arquivados na Junta Comercial.
Por fim, as Assembleias e Reuniões também seguem cronograma específico. A Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social, com a finalidade de aprovar contas, destinar lucros, eleger administradores e, se necessário, o conselho fiscal. A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) pode ser convocada a qualquer momento, conforme as necessidades da companhia. Já as Reuniões do Conselho de Administração ocorrem com a periodicidade prevista no estatuto, sendo comum sua realização trimestral, especialmente para avaliação de resultados.
Assim, a correta compreensão e observância das normas de estrutura das LTDA e S.A. são essenciais para garantir a legalidade, transparência e governança eficaz das sociedades empresárias no Brasil.
